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株式会社設立の手続き

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株式会社設立手続きの流れ

株式会社設立に必要な流れを時系列順に説明します。

定款作成に必要な基本事項の決定

まず、株式会社を設立するには定款を作る必要があります。
定款とは会社名、住所、事業目的などの基本事項や取締役会、株主総会などの機関のルールを定めた株式会社の憲法のようなものです。
その定款に記載する基本事項を決定していきます。

1.株式会社の構成を決める

株式会社の機関には株主総会、取締役、取締役会、監査役などがあります。
企業の実態によりその組み合わせを考えることが機関設計です。

よくあるパターンとして、従来の有限会社タイプと従来の株式会社タイプがあります。

有限会社タイプ
設置機関 株主総会、取締役(1~2名)
自分一人だけ、または家族で意思決定できる家族経営に適した設計です。

株式会社タイプ
設置機関 株主総会、取締役会、取締役(3名以上)、監査役
取締役の合議で意思決定し、監査役が経営のチェックを行うことで独断経営にならない設計です。
監査役は決算後、株主総会に提出する前の財務諸表の調査をしますが税理士である必要はありません。

小規模、少人数で株式会社を設立するなら意思決定がしやすくのちにトラブルにならないよう取締役の人数は必要最小限にしたほうがよいです。取締役会を設置する場合、取締役は3人以上、監査役1人以上が必ず必要となります。

2.株式会社の商号を決める

商号とは株式会社の名前です。
商号の前後には必ず「株式会社」と付ける必要があります。

商号に使える文字は、漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、アラビア数字、記号(アンパサンド[&]、アポストロフィ[’]、カンマ[,]、ハイフン[-]、ピリオド[.]、中点[・])です。
記号は文字を区切る場合のみに使えるので、株式会社&&&のようには使えません。

同じ住所に同じ名前の株式会社は作れませんが、何社も株式会社が入っているような大きなテナントビルでもない限り同一住所に同じ名前の株式会社があることは無いでしょう。もしテナントビルに入る予定なら同じ名前の株式会社が無いか事前に調査しておきましょう。

また、他社とよく似た名前(類似商号)でも登記することはできますが、後に不正競争防止法違反、商標法違反などのトラブルの可能性を残すことになるので、なるべくオリジナリティのある商号を考えるようにしましょう。

上記のようなトラブルにならないよう、商号を決めるときは法務局で調査したりインターネットで検索してみるなど事前に確認しておきましょう。

3.株式会社の事業内容(目的)を決める

株式会社の事業内容を定款では目的といいます。

株式会社は定款に記載された目的の範囲でしか事業を行うことができませんので、将来取り扱う予定のある事業は最初から事業目的に入れておくとよいでしょう。(目的変更することもできますが、また登記する必要があるので費用がかかります。)

特に重要なのは、許認可が必要な業種(建設業や派遣業など)は目的に事業内容が入っていないと許可が受けられませんので注意が必要です。

事業目的の表現には「営利性」「適法性」「明確性」が必要です。
例えば、無料、ボランティア、麻薬密売などでは登記できません。
また、明確性に関しては広辞苑やイミダスなどに掲載されているような事業名であれば問題ないそうです。

表現についての最終的判断は登記官にあるので、これまでに無い新しい単語や表現の明確性に不安があるようでしたら法務局の事前相談で確認しておきましょう。

4.株式会社の住所を決める

株式会社の住所を本店所在地といいます。
定款には番地まで記載せず、最小行政単位(例、東京都千代田区)まで記載してあれば登記できます。
最小行政単位にしておけば、住所移転することになっても同じ千代田区なら住所変更登記する必要がありません。

5.1株の金額を決める

1株の金額は自由に決められます。
わかりやく1万円としておくのがよいのではないでしょうか。

6.公告の方法を決める

公告の方法には「官報」「新聞」「自社ホームページ」に掲載する方法があります。

株式会社には「決算公告」の義務があり、毎年株主総会終了後に行います。

ホームページに掲載する方法は費用が安く済むように思われますが、一定期間掲載した証明を調査機関にしてもらわなければならず、その費用が数十万円必要になることもあります。
そのため「官報」に掲載する方法が一番費用を抑えられます。

最近は会計クラウド会社が安く掲載を証明してくれるサービスもあるようです。

7.発起人の氏名、住所、出資額を決める

発起人とは出資をし株式を引き受け、株式会社設立後「株主」となる人です。
発起人が数名いる場合は、誰がいくら出資するのか、出資額に応じて割り当てる株式数、その発起人の住所を定款に記載する必要があります。

定款に記載する住所は発起人の印鑑証明と一言一句同じである必要があります。

8.現物出資をする場合の内容を決める

出資は現物でもすることができます。
例えば100万の車両を現物出資すると100万円分の株式を割り当てられます。

但し、現物出資の総額が500万を超える場合専門家の証明が必要になり費用がかかります。
また、出資する現物の評価は妥当な額にする必要があります。
現物出資をした場合、会社への名義変更や所有権移転登記、登録免許税など費用がかかる場合もありますし、出資した個人には譲渡所得税がかかることもあります。

9.取締役の氏名と任期を決める

取締役の任期は通常2年ですが、最長10年まで延長することができます。
任期満了した場合、同じ人が取締役に再任されるとしても変更登記が必要になりますので費用がかかります。

役員を途中で解任する場合、株主総会の決議が必要になりますし、解任に理由がなければ残り期間の役員報酬を損害賠償請求されることもあります。家族経営では任期を10年にしても良いと思いますが、知人友人を役員にする場合などは、将来関係が悪化することもありますので慎重に検討した方がよいでしょう。

10.監査役の任期を決める(監査役を置く場合)

取締役会を設置する場合、監査役を置く必要があります。
監査役の任期は4年から10年の間です。

11.将来発行できる株式の「総数」を決める

総数は自由に決められます。
1株の値段を1万円とした場合に総数を1,000株とすれば将来1,000万円まで資本金を増やせます。

12.設立時の資本金の額と発行する株式数を決める

設立時にいくら出資するのか、1株の金額をいくらにするのかで発行株式数と資本金の額が決定します。

例えば、500万円出資し、1株の金額を1万円とした場合、発行株式数は500株で資本金は500万円となります。

許認可が必要な事業(建設業など)の場合、許可要件に資本金の額が○○万円以上必要などの場合がありますので注意が必要です。

13.事業年度を決める

事業年度は任意に決定することができます。
毎年、決算後2ヶ月以内に法人税の確定申告をしなければなりませんので会社の繁忙期と重ならないようにしましょう。

株主総会の開催時期の関係で法人税の確定申告は1ヶ月延長し3ヶ月以内とすることができますが、納税は2ヶ月以内にしなければなりません。
消費税には延長制度はありませんので確定申告を1ヶ月延長しても消費税は2ヶ月以内に納付する必要があります。

定款の作成

決定した基本事項を基に定款を作成します。

公証役場での定款認証

作成した定款を公証役場で公証人に認証してもらいます。

認証の流れ

公証人に作成した定款をFAXやメールで送信し事前確認してもらいます。

事前確認でOKが出れば公証役場での認証日を決めます。

作成した定款に発起人の実印を押したものと発起人の印鑑証明を持参して公証役場に行き正式に認証してもらいます。

この時、電子定款ならば収入印紙4万円を貼る必要がないのですが、紙の定款を認証してもらう場合は持参する定款に4万円の収入印紙を貼る必要があります。

ご自身で株式会社の設立手続きをする場合でも、印紙代節約のために電子定款認証だけは専門家に依頼することも検討するとよいでしょう。

資本金の払込

定款の認証が終わり謄本を受け取ったら資本金の払込をします。
資本金の払込は必ず定款の認証後にする必要があります。フライングで払込をした場合は払込をやり直す必要があります。

払込の方法は発起人の代表者の預金通帳に誰がいくら払い込んだのか記録が残る方法でする必要があります。
例えば、発起人が2人いる場合、

振込 発起人A ○○円
振込 発起人B ○○円

というように。
発起人が1人で自分の口座であっても振込という方法をとる必要があります。
振込む金額は定款に記載した金額と一致させます。

振込をする通帳はできれば残高を0にした状態のものを準備しましょう。
その方が、株式会社名義の預金通帳ができるまでの資金の流れが記録できますので創業費の会計処理がわかりやすくなります。

振込が済んだら、通帳の表紙、開いた1ページ目(支店名)、振込金額と氏名がわかるページのコピーを取り払込証明書を作成します。

通帳のコピーを取ったあとは出資金を引き出しても大丈夫です。
ただし、出資金は株式会社の運転資金ですので生活費など私的に使ってはいけません。
私的に使った場合は株式会社からの貸付金として利子とともに返済する必要があります。

また、設立後はできるだけ早く会社の口座を作り出資金を移行しましょう。

会社代表印鑑の作成

登記申請書類には発起人の実印のほか、会社代表印が必要になります。
また、銀行印、角印も準備すると良いです
印鑑業者に発注しましょう。

登記申請書類の作成

登記申請に必要な書類には次のようなものがあります。

(1人会社の場合)
株式会社設立登記申請書
発起人決定書
就任承諾書
払込証明書
資本金の額の計上に関する証明書
別紙(OCR用紙に記載していたもの)
印鑑(改印)届書

登記

作成した申請書類を法務局に持参して登記します。
必要書類が揃っていれば、窓口で綴じ方や必要箇所への押印を教えてくれます。

収入印紙は法務局で購入することができますので、購入してから窓口に行っても、指示されてから購入してもよいでしょう。

申請後、補正がなければ1週間から10日で登記簿謄本が取れるようになります。
申請した日が会社の設立日になります。

 

必要書類

作成する書類以外で準備が必要な書類は
印鑑証明 発起人の人数分
     発起人が取締役にも就任する場合は公証役場提出用と法務局提出用の2通必要

 

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